正如试行办法文字本身所昭示的那样，仅仅是“试行”办法，尽管与以前的法规规章制度相比，有许多突破，但仍然还有值得商榷和有待完善的地方。

筹资模式应多元化

企业年金计划按照筹资和运作模式的区别可分为“确定缴费计划”(defined contribution plan，DC计划)和“确定给付计划”(defined benefit，DB计划)。试行办法规定：“企业年金基金实行完全积累，采用个人帐户方式进行管理。”可见，我国企业年金将主要采用DC计划。

DC计划的保险金给付水平最终受制于积累基金的规模和基金的投资收入，其保险金保障的适度性最终取决于一国的金融市场条件和基金投资绩效，雇员要承担年金基金的投资风险.而DB计划的保险金给付水平则取决于退休前职工的收入水平和就业年限，在没有全面建立起物价指数调节机制前，面临通货膨胀风险。

如此看来，从理论上分析，DC计划和DB计划各有利弊，应该相互补充。所谓DB计划趋于消亡的观点值得商榷。即便在以 401(K)计划为代表的DC计划的个数和参加计划的人数快速增长的美国，DB计划项下的年金资产也与DC计划相差不大。统计显示，美国符合标准的DC计划的数量从 1975年的20．8万上升到了1998年的67．3万；与此同时，DB计划数量从10．3万下降到了5．6万。从数量上看，近年来DC计划大幅增加。但从资产上看，二者的地位相差不大。截止到2001年底，DB计划总资产仍然高达1．85万亿美元，而同期DC计划拥有退休资产是2．11万亿美元。

对于DC计划而言，只有当资本交易市场完善，有多样化的投资产品可供选择时，年金资产管理公司才能从投资中获取既定的收益，保证对年金持有人给付养老金和对投资收益的兑现。但我国目前的投资环境很差，在较长的时间内，我国股票市场的系统风险都较大，难以成为企业年金的理想投资场所，不足以使DC计划能够充分发挥出它在理论上可以具备的各种优势。如果一开始就大量推出DC计划，保险公司的资产组合将被迫推向股票市场，将承受更高的风险。与此相反，DB计划和我国金融市场的发育状况基本上还是适应的，应当是首选。

另外，从我国社保制度正处于转轨时期的特定国情以及各个企业员工年龄结构差异来看，很多年龄大的职工面临着积累时间短的问题，常规的DC计划显然无法满足这部分人群对企业年金的需求，只能为他们建立DB计划。同时，有些企业也愿意通过DB计划作为职工稳定的福利，借此来鼓励和吸引职工长期留在企业。

因此，企业年金制度要遵循自愿性和多样化的市场原则，允许DC计划和DB计划的共存和竞争，鼓励实行各种混合型计划，增强制度的适应性，以满足多样化的养老需求。国际最新趋势也是这样，最近十几年兼有DB和DC特点和优势的混合模式蓬勃发展的势头强劲。进＿步，在企业年金市场的开始阶段，鉴于金融市场和金融机构资产风险管理的现实情况，应当首先考虑DB计划。随着金融市场的完善、投资工具的增多、监管能力的增强、金融机构风险管理能力的提高，才能更多地考虑 DC计划。

运作模式应包容保险等契约型产品

企业年金主要有两种运作模式：捆绑 (保险契约)模式和分离(信托)模式。

总之，两种运作模式都有其自己特定的适用范围，可以允许同时并存，并在相互之间展开竞争。因此，比较理性的选择是，我国企业年金以信托型为基本模式，吸收公司性和信托型的特点，采用包容契约型产品的办法，走结合型新路，创造性地推动和发展企业年金。

制度设计中要适当考虑公平性原则

按照制度设计的目标，企业年金是我国所确立的建立多支柱养老保险体系(multi—pillar pension system)目标中的第二根支柱。通过制定和出台相应的政策、法规，引导和鼓励企业为职工建立企业年金，以便降低基本养老保险过高的替代率，使企业年金成为基本养老保险的有效补充，即试图通过基本养老保险和企业年金的“此降彼升”来解决人们的基本养老保障问题。

我国基本养老保险的缴费和给付都是以工资额(准确地说叫工资单收入额)为计算基础的，替代率也往往是以工资额来计算的。但决定人们生活水平的是其全部收入，而不仅仅是工资单工资额。计算替代率不应当以工资单工资额为基础而应当以实际收入为基础。事实上，工资单工资额和收入之间有很大差距，无论企业职工还是国家公务员，除了工资收入外，还有数额不等的工资性补贴、岗贴、加班费、月奖、年奖、过节费、各种资产收入(如利息、红利等)、经营性收入、转移性收入，甚至相当的“灰色收入”。这些收入与其工资单收入相差不多甚至超过工资单工资。在国外，一般说来工资劳动者的工资收入(或薪水)与工资单工资基本没有区别。所以，我国的工资劳动者的收入如果仅仅以工资单收入来计算将会大大低估，这样，我国目前按工资单计算的替代率实际上是大大高估。

可见，目前所谓的80％的替代率仅仅是对工资单收入而言的，是名义上的替代率，实际替代率低于甚至远远低于80％(据我们保守的估计约为40-50％)。在这种情况下，简单地说降低基本养老保险的替代率是不对的，因为再要降低目前的替代率，我们的基本养老保险将难以满足人们基本的养老需求的制度设计目标。同时，按照试行办法的规定，企业年金采取自愿性原则，其覆盖面在短期内难以有效提高(目前企业保险的覆盖率仅占参加基本社会保险人数的5％)，那将会使很多人仅仅靠养老金无法维持基本生活，甚至导致“养老真空”或“养老陷阱”，这是企业年金和基本养老保险制度设计中最大的不公平!

同时，试行办法规定：“符合下列条件的企业，可以建立企业年金：(一)依法参加基本养老保险并履行缴费义务；(二)具有相应的经济负担能力；(三)已建立集体协商机制。”可见，参加基本养老保险是建立企业年金计划的首要前提，这种规定使很多虽没有参加基本养老保险，但对企业年金感兴趣的企业被排除在外，客观上拉大了建立年金计划的企业与其他企业职工福利待遇方面的差距，从整个社会保障制度的层面看，产生了贫富的“累积效应”。目前建立年金计划的企业大都是优势性行业和企业，甚至垄断行业和企业也说明了这个问题。

另外，为严格贯彻“无歧视”原则，除了设立最高缴费额或者最高缴费占工资的比例，以限制雇主为不同计划参加者提供不同程度退休金的能力，还有必要在法律层面必须规定企业年金计划基本的覆盖率和计划参加人数的要求，以限制雇主将某些雇员排除在计划之外。

要实行有条件的税收优惠政策

在税收优惠政策上，要合理界定政府的责任区间。在制度建立之初，应当有一定的优惠政策支持，体现对企业年金的发展给予鼓励与引导。国际经验也表明，工业化国家企业年金计划的建立以及近年来的迅速发展，与这些国家采取和实行程度不同的税收优惠政策密切相关。目前各国最流行的是EET税制，即允许雇主与雇员从他们的税前收人中扣除养老金缴费额，并减免养老金投资收益所得税，但对待养老金领取时则像对待其他应纳税收入一样，征收个人所得税。EET税制的特点是在当期消费和未来消费之间是中立的，同时确保不能重复征税，它反映的是长期养老金储蓄、在生命期间里收入再分配的真实性质。

在主要工业化国家里，早期对企业年金普遍施行税收减免政策是很慷慨的。在一些经合组织国家中，估计政府用于企业年金保险税收减让的隐性支出达到了政府在公共养老保险显性财政支出的20-40％。在美国和澳大利亚，该项隐性支出约为GDP的1％，英国为3％。

但另一方面，实行优惠的税收政策也表明政府在企业年金计划中承担了部分责任，因为税收优惠同时意味着财政收入某种程度的减少。在某种意义上似乎与企业年金的市场化运作目标相悖。同时，我国企业年金实行自愿性原则，覆盖面窄，不是“普惠制”，更不是“雪中送炭”，很大程度上仅仅是“锦上添花”而已。目前建立年金计划的企业大都盈利能力强，员工的收入高，福利待遇好，如果再无限制地给企业年金以税收优惠政策，明显有违公平原则。同时，很多地方政府本来财政就人不敷出，常年依靠上级财政的转移支付，想给企业年金以较多的税收优惠也只能是一厢情愿，不切实际的。因此，税收优惠政策必须慎重。

同时，为了发挥税收政策的导向作用和最大限度地保证企业年金的市场化运作，税惠政策可以富有弹性。如可以对企业年金的投资收益给予有条件免税，即对企业年金基金的投资收益免税要附带限制性条件，如对投资期限不达到一定期限(如不足 30个交易日)的短线投资收益要课税，以抑制企业年金的短期逐利行为。对企业年金的长线投资收益免税，以利于企业年金基金的积累，培育理性的机构投资者。又如，在企业年金发展的初期给予更多的税收优惠，以鼓励企业和个人缴费的积极性，尽可能地扩大企业年金的覆盖面。等企业年金逐渐发展成熟，可适当降低税收优惠的幅度，更多地利用市场机制调节。

企业年金基金管理有待完善

首先，缺乏对自我投资的限制。欧洲大陆国家通常除了规定企业年金基金的投资范围以及各种投资工具在投资组合中所占的最大比例外，一般还限制企业年金的自我投资，即对养老金投资于购买基金缴费人(企业)所发行的股票和债券进行限制。如英国规定自我投资不能超过5％，美国、德国规定自我投资不能超过10％。对企业年金基金的自我投资不加约束，一旦该企业经营发生危机，将可能严重危及企业年金基金资产的安全性。如美国安然公司破产后，公司员工投资于该公司股票的年金资产价值大幅缩水，教训非常深刻。因此，非常有必要对企业年金基金的自我投资做出相应的限制，以保障基金的安全和年金受益人的利益，

其次，对企业年金基金投资监管要适应从定量限制过渡到“谨慎人”监管的发展趋势。对OECD国家养老基金投资定量限制监管和“谨慎入”监管两种监管模式的实证比较研究表明，从1980-1995年OECD国家养老基金投资组合的评估收益来看，采取“谨慎人”监管模式的国家的平均真实收益率为7．8％，风险为9．5％。而采取定量限制监管模式的国家平均收益为5．8％，风险为11．4％。可见，从监管的结果来看，采取“谨慎人”监管模式国家的平均收益率明显高于采取定量限制监管模式的国家，而前者面临的风险反而低于后者。因此，企业年金基金投资“谨慎人”监管模式将是未来的发展趋势。我国在企业年金基金投资初期，应实行定量限制监管，但随着发展，逐步放宽限制，减少对资产类别的规定和要求，并最终过渡到“谨慎人”监管。

最后，企业年金基金投资风险补偿机制不够完善。《试行办法》规定了风险准备金，是真正意义上的由受托的投资管理机构提供的风险补偿。但借鉴国际经验，除了风险准备金，还可以考虑建立相应的盈余准备金。盈余准备金是企业年金的资产，是由企业年金基金理事会或受托入在企业年金年度投资实现收益高于最低投资回报率时，从高出的部分中提取一定比例(如5％或10％)形成。当企业年金实际回报率低于最低投资回报率时，首先用盈余准备金弥补；其次用风险准备金弥补。从中可看出，盈余准备金是企业年金自身的资产，主要起到以丰补歉、防止收益过度波动的作用。通过建立盈余准备金，企业年金基金的投资风险补偿机制将更加完备。

同时，由于在试行办法执行之后，基金公司将介入企业年金的投资管理，而在我国的投资基金管理办法中规定，基金公司不得为投资人设定最低收益保证，所以在相关的立法以及规定中还需进一步调整，从而适应企业年金对高度安全性的需求。

作者：首都经贸大学 朱俊生