《社会保险法》意见征求工作已于2009年2月15日结束，由于该法涉及千千万万人福祉，引起社会强烈反响和争论，中国人大网就征得68027条意见，所有人都有理由期待一个更加公正有效的社会保险法早日付诸实施。

　　中国社科院拉美所郑秉文研究员2月18日在《上海证券报》发表“企业年金应尽早纳入《社会保险法》体系”一文（以下简称郑文），看后实在不敢苟同，这一概念混淆、错误百出的建议一旦被立法机关采纳将导致严重后果：损害社会保障制度的公平合理，给国家财政增加不必要的负担，降低经济社会运行的效率。不平则鸣，故回应此文。

　　一、郑文混淆了社会保险和社会保障概念

　　理论上讲，社会保险的概念非常清晰，即基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和计划生育保险，但是，相关政策部门总是有意无意将社会保险中的基本养老保险和基本医疗保险，简称之为养老保险和医疗保险，似乎跟老百姓养老和医疗相关的责任，政府都要象计划经济时代一样统包统揽下来，这是不可取的，也是不可能的。社会保险可以概括为具有如下三个特点：低水平广覆盖，财政兜底，法律行政强制！

　　而社会保障的涵义则比较宽泛，是指在现代社会中，政府动员各方力量为解决人们面临的各种社会风险所做出的整体制度安排，有些是政府做的，有些是动员市场力量来做的。以养老为例，养老保障体系是指为解决老年风险，一国所有为解决其民众老年经济安全风险的所有财务筹资渠道。一般理解，社会保障包括社会保险、补充保险和商业保险；推而广之，在社会保障体系概念尚未提出、制度尚未建立之前，城乡居民银行储蓄中用于养老目的的存款、老年时可以自主支配的房屋珠宝等等都可作为老年经济筹 资渠道；甚至在现代文明之前，中国古代先贤针对农耕文明提出的养儿防老、积谷防饥的观念，土地、儿女、家族、儒家文化中对孝道的重视等又都是解决养老筹资的途径和手段。

　　所以社会保障体系是多层次的、全方位的，有更多的内容意义，而社会保险就专指政府承担的那部分，因此说“社会保险也是多层次”，就是混淆、就是偷换概念。世界银行在1995年《防范老年危机》倡导养老保障三支柱模式，2005年在《二十一世纪老年人收入支援：关于养老金及其改革的国际观察》又将多重支柱框架定义为包括五个基本要素的某种组合[iii]，也是针对老年安全提出的多渠道筹资。而郑秉文研究员提出的企业年金，显然属于社会保障体系的一部分—养老保障体系，而且仅是养老保障体系中的一部分，即第二支柱。因此郑文全文讨论的背景和架构在不断变换，容易迷人眼目，似是而非。

　　二、郑文混淆了企业年金和补充养老保险概念

　　如果在社会保障体系中我们单独来研究养老保障体系，按照三支柱模式即基本养老、企业养老和个人养老，则与我国政府提倡的通过国家、企业和个人的努力共同应对老年危机是相吻合的。因此，对应于企业在养老保障体系中承担的责任，那就是第二支柱，传统上，我们称之为补充养老保险，而且在2000年之前我们一直约定俗成地称之为补充养老保险。

　　但是2000年底《关于完善城镇社会保障体系的试点方案》（国发42号文）颁布后，带有部门性质的企业年金概念开始横空出世；在经过一番各部门利益博弈后，2004年原劳动和社会保障部《企业年金基金管理试行办法》（简称23号令）、《企业年金试行办法》（简称20号令）先后颁布，前者需要一部三会签署，后者由该部签发，概念偷换工作通过技术操作也基本结束，即把一个范围较为宽泛的养老保障体系第二支柱，或传统上不是很清晰定义的补充养老保险，改换为具体的、特定形态的企业年金，即按照原劳动和社会保障部理解，企业年金就是信托型的，就是缴费确定型的（即DC模式，按照中国人习惯的理解，就是养老金计划中安排的是以收定支模式，现在缴纳确定的金额，最后看积累情况和投资回报情况才能决定退休后拿多少），而排除了国际上最司空见惯的，通过保险方式提供一揽子服务的，在启动该制度时必须要考虑“老人”利益的、更受计划参加者欢迎的待遇确定型的（即DB模式，按照中国人习惯的理解，就是养老金计划中安排的以支定收模式，要想在退休后领取确定的金额，就需要通过精算确定现在个人和企业要缴纳多少才能保证）。

　　之所以概念偷换成功，也是因为补充养老保险概念确实不够准确。补充，那一定得有一个主体的存在，有主有次，这样补充的概念才能成立。但是随着养老保障体系改革的推进，基本养老保险替代率在降低，甚至连原劳动和社会保障部都说，理想的状态是替代率在40%左右，那么又是谁在补充谁呢？这种争论似曾相识，在建设中国特色社会主义市场经济过程中、在经济理论方面同样有过这类探讨，这就是计划经济为主、市场经济为辅的概念，现在看来，付之一笑而已，其实经济改革一路走到今天，只要国家牢牢抓住关键行业和国民经济命脉，就可以把大量的经济活动交给市场来支配，谁也不能说现在政府在经济领域只发挥补充作用。这一观点同样适用于社会保障，只要政府能够长期提供最基本的保障—社会保险，覆盖所有的人群，而不是碎片化基本养老，把农民排除在外，那么是谁也动摇不了政府和基本养老保险在百姓心目中的地位的，因此，政府必须要做好自己的事，要为所有的中国民众做事，而不是与商业机构争夺模糊的空间，这符合不与民争利的原则，也符合市场规律。要充分发挥好政府和市场的作用，它们同等重要。

　　按照国外的惯例，在中国称之为补充养老保险的，在国外实际为Private Pension，是指政府承担的养老保险责任之外的部分，基本上跟保险公司经营的有税优、无税优的所有团体养老保险业务相对应。

　　三、郑文不恰当地将DB和DC计划截然对立起来

　　如果说计划是采取保险模式或信托模式只是计划发起者——企业的自主选择的话，那DB或DC模式就更是计划发起者——企业根据自身的组织形式、员工数量、年龄结构、薪酬制度和员工福利计划等总体情况综合决定的，要经过职工代表大会通过。

　　在制度设计初期，一个国家如此，一个企业（尤其是大企业，如我国国资委下辖的国有企业）也是如此，必须存在老人、中人和新人，直接采用DC模式仅仅对年轻人有利，对于快接近退休时的老人是不利的，所以养老制度嵌入时必然要有制度成本，对中老年职工的养老金负债进行一次性补偿，DC模式才能体现公平，否则就是对既往负债的漠视而损害中老年职工的利益。所以在制度启动初期，应当允许DB、DC模式并存，根据企业的不同情况进行选择，并允许多长时间内企业进行模式转换，国家财政予以一定的支持。如果无视这一点，那就有昧学者的良心。所以DB、DC无所谓好坏，要根据计划发起人的需求来决定。

　　美国此次金融危机，401K计划损失惨重，约2万亿美元，就是由于受托机构未充分尽职，并过度迷信资本市场，误导计划持有人超过自身风险管理能力去自主投资所致。在此，郑研究员犯了一个错误，他认为，“像DB型计划那样，一旦企业破产，皮之不存毛将焉附？”他不知道，在美国，如果企业采取DC模式，就委托给金融机构管理，按照金融监管的要求防范风险；如果采取DB计划，美国劳工部下设有PBGC（养老金担保公司）[iv]，对所有DB计划进行再保险，实际上，DB的核心就是第三方担保机制，类似于美国联邦存款保险公司。自2008年次贷危机全面爆发以来，美国已有13家中小银行倒闭，可有谁听说美国存款人血本无归的？都是按照行业自保的要求，事前按照一定的费率缴纳存款保险费，一旦发生郑研究员所说的情形，负债或者损失就由再保险公司处理，依此原理，计划持有人是可以按照一定比例（如70%）或者绝对数额（如5万美元）收回的。实际上一旦企业实施DB计划，该计划的资产负债已经脱离企业的资产负债表。

　　国际最新经验表明，DB或者DC都有各自适应的企业或行业，比如DB适用于工会力量强大的大企业，而DC更多地适用于中小企业，目前国际上倾向于采用混合型计划。如同过度迷信市场或者政府主导的经济一样，它们总是有这样或那样的问题，所以一定要两条腿走路，用好市场和政府这两方面的力量，真正为民众、为消费者，为存款人，为计划持有人服好务！

　　四、中国目前企业年金制度设计意在寻租

　　1997年11月，中央决定整顿金融秩序，多部门参加成立了整顿保险业工作小组。1999年《国务院批转整顿保险业工作小组保险业整顿与改革方案的通知》（国发14号文），对补充养老保险、农村养老保险和职工互助保险进行规范，明确补充养老保险业务“属商业保险，要逐步向商业保险过渡”。之后的一切，偷梁换柱，概念内涵和业务范围越来越狭窄。从补充养老保险偷换为企业年金，从大保险概念演变成信托产品，且搅和进所有的金融机构都来分享一杯羹，抢夺多种企业年金经办资格（且没有一家机构能拿到所有资格，哪怕这家机构有多么优秀）、来分食尚未成形的有待培养的养老金市场，结果使得各类金融机构都难以独自生存，从而走进了现在的死胡同。

　　现在的所谓企业年金模式采取信托制，采取DC模式，损害了大企业的利益，因为它们要承担多种资格经办人的费用，且找不到任一金融机构能对自己的计划负责；损害了中小企业的利益，因为它们根本不可能采取信托模式，因为成本高昂，所以现在徘徊在制度大门之外；损害了中老年职工的利益，因为企业不可能将养老金负债一次性补足，而DC模式正好可以罔顾企业对中老年员工的养老负债，这样正好可以揣着明白装糊涂；损害了金融机构的利益，因为没有一个机构同时具有多个资格，必须要跟其他金融机构形成短暂的联姻，这就是目前存在的所谓“2+2”模式；损害了制度的初期启动，因为多种资源的区隔割裂将原先本来可能有价值的养老金市场变得没有市场价值，养老保险公司单靠企业年金业务根本无法生存，而相关部门却还在一味要求其改造为单一的仅仅经营企业年金的所谓专业养老金公司，无视靠现有业务这些公司根本无法生存下去；损害了监管的权威，因为现在金融是分业经营分业监管，美国的金融危机再次表明过度强调混业只能累积金融的风险，企业年金将所有的金融机构捆绑在一起，但又缺少有效 监管，导致金融机构在参与企业年金市场时进行恶性竞争，毫无效益可言。因此，目前企业年金的制度设计有的只是增加了无穷多的行政审批，增大了寻租的可能。

　　五、保险业应大力发展团体养老保险业务

　　因此，要破解目前企业年金困局的唯一出路就是返回原点，寻找理论支撑，重新出发。要认清两点，第一，要变无限责任政府为有限责任政府就必须接受政府在养老保障体系的替代率要不断下降这一不争的事实，让企业和个人发挥积极作用，第二，要接受只要是个人帐户，有资金积累，那就属于金融行为，就要服从金融市场的运行规律，所以养老金的监管必须纳入金融机构的统一监管，从目前中国金融监管的现实和国际经验来看，由中国保监会来对养老金市场进行监管是必要的、可行的。而人力资源和社会保障部应当从管住企业、管住计划发起人的角度来介入，规范好养老金市场的需求方，即各类企业投保团体养老保险的行为。

　　我们很高兴地看到，2008年12月13日《国务院发布当前金融促进经济发展的若干意见》，在其第16条明确“积极发展个人、团体养老保险等保险业务，鼓励和支持有条件企业通过商业保险建立多层次养老保障计划，研究对养老保险投保人给予延迟纳税等税收优惠。”

　　在是次学习实践科学发展观过程中，中国人民银行党委书记、行长周小川在2008年12月30日指出，当前在全球金融危机形势下，人民银行肩负着实施宏观调控、维护金融稳定的重大历史责任。要从更高层次把握整个金融业的发展方向，要结合改革开放三十年的历程来分析金融业体制机制问题。不仅要考虑人民银行自身，还要考虑到整个金融业的发展；不仅要考虑银行业，还要考虑证券业、保险业；不仅要考虑金融机构，还要考虑社会大众。虽为科学发展观活动讲话，但是周小川行长实际指出目前我国以银行为主导的金融体系是不利于我国金融安全的，因此，由保险业来大力发展养老保险第二支柱业务是保险业发展的需要，也是金融各行业均衡发展的需要，有助于提升金融市场运行效率，而目前企业年金市场存在的过早混业现象会给金融体系带来潜在巨大风险。

　　六、社会保险应做好自己的事

　　由于社会保险和社会保障概念复杂，理论准备并不充分，因此，讨论和厘清政府责任边界和整体制度安排更加重要，这就需要从完善我国社会保障体系的角度来看待《社会保险法》的即将出台。正是目前部门利益的分割和博弈，使得我国立法不能站在整体利益和民众角度去尽可能 做一个好的制度安排，反而在局部、部门利益的驱使下实施着一个恶的制度安排，为之付出代价的不是各级政府部门的官员，而是饱受中国社会保险和社会保障体系不完善之苦的弱势群体，是需要老百姓解除后顾之忧放心消费从而拉动的中国经济，因此，能否站在中华民族发展的高度，站在中国有效应对本次全球金融危机的高度去完善社会保险法，按照科学务实、以人为本的精神为完善我国社会保障体系出谋划策才不失为知识分子的良知。

　　我们的政府一路从计划经济走来，其实很有为民作主的责任感和冲动，有些政府官员到了今天还在提要为中国老百姓建立从摇篮到坟墓的社会保障体系，要比照北欧模式或者法国模式为老百姓争取更多的利益，如果真是如此，那还有一种道义和责任在，让人肃然起敬，虽然有点无知无畏的因素。就怕为了部门利益而置整体利益于不顾，争权夺利，给国家的明天带来多少潜在负债暂且不管，反正今天要通过不断地抢占底盘、不断地扩大政府的责任，从而为自己现在争取到更多的行政资源就够了，如果抱有这种想法那就很不足取了，他们不知道这世界没有免费的午餐，不知道现代的养老金支出或者来自于积累，或者来自于子孙，我们国家现行的财力总是有限的，这是一个硬约束。

　　《社会保险法》征求意见已经结束，共有9大方面建议，每个方面都需要经年累月去寻求突破解决，如果我们的社会保险能给百姓提供一个遮风挡雨的地方，而且人人均沾，如果我们的基本养老保险管理再严格一点，不让个别人开着奔驰宝马来领取，与穷人争食，要做更细致的生存调查；如果我们的基本医疗保险多普及一点多惠民一点，管理再严格一点，就不会有保姆拿着主人的医疗保险证，冒领20多万的情形出现，就没有那么多人在“吃”基本医疗，也就无需劳动我们忙碌的温总理为救助一个白血病患儿而出现街头亲民的场景，因为制度已经帮他代劳了。如果社会保险真的能做好自己应该做的事，我们这帮无足轻重的小民也就双手合十，叫一声“南无阿弥陀佛”了。

　　总而言之，在转型社会中，社会保障体系建设是一项非常复杂系统的工程，是利益再分配的重要手段，而这之中，社会保险由于其本身的特点，又在社会保障体系中处于最基本最具足轻重的地位，关系普罗大众的福祉，因此，人大一定要立好法，社会保险部门一定要做好自己的事，只有在做好自身工作即基本保险之余，才有精力为国家、为民众承担更大的责任。